Les opérations financières

1- Les seuils légaux

• Seuil 5 % : Lorsqu’on atteint 5 % du capital, cela permet de demander l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour des assemblées générales. Publication officielle du franchissement de seuil à la hausse comme à la baisse.

• Seuil 10 % : Lorsqu’on atteint 10 % du capital, le règlement AMF peut obliger l’acheteur à arrêter les achats (lui demander s’il envisage d’arrêter ou poursuivre ses achat), l’AMF va aussi demander si l’acheteur à l’intention de prendre le contrôle de l’entreprise. Elle va lui demander aussi s’il envisage de devenir administrateur membre du directoire ou du conseil de surveillance ou du conseil d’administration.

• Seuil de 30 % : seuil déclencheur de l’offre obligatoire à 30 % du capital ou des droits de vote (Vincent BOLLORE dispensé par l’AMF de lancer une offre d’achat sur HAVAS et pourtant sa participation est > 30 %).

• Seuil 33,33 % : Lorsqu’on atteint 33,33 % du capital, ce seuil correspond à la minorité de blocage lors des votes en assemblée générale extraordinaire.

• Seuil 50 % : Lorsqu’on atteint 50 % du capital, il y a obligatoirement une offre publique.

• Seuil 95 % : Lorsqu’on atteint 95 % du capital, on peut demander l’offre publique de retrait obligatoire.

2- L’OPA

L’offre publique d’achat est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, de faire connaître publiquement son intention d’acquérir tout ou partie des titres d’une société cotée.

L’OPA doit être lancée non seulement sur les actions mais aussi sur les titres donnant accès au capital (obligations convertibles, bons de souscription…).

L’initiateur dépose son projet auprès de l’AMF et Euronext Paris suspend la cotation des titres concernés. L’AMF examine alors les conditions de recevabilité du projet et vérifie la qualité de l’information destinée aux investisseurs avant de donner son visa.

Euronext publie un avis récapitulatif incluant le calendrier de l’opération et les conditions financières de l’opération, lorsque l’AMF l’a déclaré recevable et qu’elle a donné son visa.

Si une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à franchir le seuil d’1/3 du capital ou des droits de vote, elle doit déposer une offre publique sur la totalité des titres.

Par souci d’égalité de traitement entre les actionnaires, une garantie de cours doit être mise en œuvre pendant 10 ou 15 séances de bourse. Les titres vendus sur le marché lors de cette garantie de cours supportent les frais normaux de courtage, mais souvent l’initiateur propose de centraliser les ordres ce qui permet de bénéficier d’éventuelles remises.

Remarque

L’AMF peut accorder des dérogations à l’obligation de lancer une OPA, principalement lorsque le contrôle de la société est acquis avant le franchissement de seuil, ce qui est visible à travers l’expression des droits de vote lors des assemblées générales.

3- L’OPE

L’offre publique d’échange est une opération similaire à l’OPA à ceci près que le paiement ne s’effectue pas en cash mais en actions de la société initiatrice de l’offre.

Cette solution a eu beaucoup de succès ces dernières années, permettant à des entreprises de réaliser des opérations de croissance externe sans vider les caisses.

Inconvénient : la création de titres nouveaux pour rémunérer l’opération dilue fortement son bénéfice net par action et affaiblit le cours de son action.

4- L’OPR
Offre publique de retrait

L’actionnaire majoritaire propose ici de racheter toutes les actions des minoritaires, qui peuvent refuser cette offre, mais risquent de se retrouver avec des titres pénalisés par une absence de liquidité.

L’AMF à qui est présentée l’offre publique de retrait se prononcera sur celle-ci. C’est elle qui homologue le prix et les conditions de mise en œuvre. Elle peut la refuser, notamment quand une OPA a eu lieu dans un passé récent.

L’OPR pourra aussi trouver son origine dans des modifications statutaires (relative à la forme de la société…) et dans la cession des principaux actifs ou la réorientation de l’activité.

La suppression du dividende pendant plusieurs années permet aussi sa mise en œuvre pour protéger les minoritaires.

Le prix est proposé par l’actionnaire de référence. Il résulte d’une appréciation de la société reposant sur différents critères d’évaluation (cours de bourse, PER, marge brute, rendement, actif net réévalué…). Rien n’empêche les minoritaires d’exposer leurs motifs de contestation.

Le retrait obligatoire
A l’issue d’une OPR ouverte dans les cas où l’initiateur de l’offre détient plus de 95 % du capital, ce dernier pourra récupérer les titres non présentés par les actionnaires minoritaires moyennant indemnisation de ces derniers.

L’initiateur de l’OPR peut opter soit pour la réalisation immédiate et automatique du retrait obligatoire à l’issue de l’offre, soit réserver pendant 10 jours sa décision, au vu du résultat de l’offre.

Lorsqu’il procède effectivement au retrait obligatoire, il annonce alors un prix qui ne peut être inférieur à celui de l’OPR.

5- La fusion-absorption

Ici deux sociétés mettent en commun tous leurs biens. Et à l’issue de la fusion, une seule société reste cotée en bourse.

Des groupes d’un même secteur d’activité ou de secteurs différents mais complémentaires, peuvent ainsi renforcer leurs positions commerciales dans le monde.

Il arrive aussi que des sociétés mères fusionnent avec leurs filiales (la fusion-absorption peut se faire dans les 2 sens, la fille absorbe la mère) pour des raisons diverses. Complexe, l’opération dure plusieurs mois. Le plus délicat est d’évaluer les actifs et les passifs des sociétés qui vont fusionner, afin d’établir la parité d’échange entre leurs actions, c’est-à-dire le rapport entre leurs valeurs respectives. Il est déterminé par comparaison entre les actifs nets réévalués.

6- La scission

C’est le contraire de la fusion. Une société fait apport de tous ses biens et activités à 2 ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles. La société apporteuse est dissoute.

La scission d’un conglomérat peut se réaliser :
– Soit par découpage juridique avec disparition de la société préexistante (split-up).
– Soit par échange facultatif des titres de la filiale contre ceux de la société mère si cette dernière émet une offre publique de rachat sur son propre capital (split-off).
– Soit sous la forme d’une distribution de dividendes en titres (spin-off) (exemple : la Fnac, le 20/06/2013).

Exemple
En 2010, la société Accor est scindée en deux structures : Accord et Edenred.