S’associer – Owner buy out

Aspects théoriques

Le principe est le suivant : le dirigeant d’une société d’exploitation apporte une fraction de sa participation à une société holding à l’IS constituée pour l’occasion, le solde de ses titres étant revendu à cette dernière qui les acquiert à crédit.

La holding constituera une intégration fiscale avec comme société intégrée la société d’exploitation : dès lors que cette dernière sera détenue à au moins 95 % par la holding.

Les avantages fiscaux de l’opération peuvent être conséquents. Si la société d’exploitation est à l’IS, la plus-value constatée par le dirigeant relative aux titres apportés bénéficie d’un différé d’imposition, jusqu’au jour où les titres du holding reçus en échange sont cédés à titre onéreux. On parle de report d’imposition dès lors que le dirigeant contrôle la holding, sinon on parle de sursis d’imposition. L’exonération pourra même être totale si les parts ou actions du holding sont transmises par donation ou succession.

Les dividendes qui remontent de la société d’exploitation à la société holding sont exonérés d’impôt à son niveau pour 95 % de leur montant voire 99 % dans le cadre d’une intégration fiscale.

Les déficits fiscaux de la holding générés essentiellement par les couts d’acquisition (intérêts d’emprunt…) viennent compenser les bénéfices de la société d’exploitation (certaines règles peuvent toutefois limiter la déduction fiscale des intérêts).

Si le holding revend ultérieurement les titres de la société d’exploitation : détenus pendant au moins deux ans, ils pourront être assimilés fiscalement à des titres de participation. La plus-value réalisée échappera à l’impôt.

Les différentes formes d’OBO

En pratique on distingue 3 familles d’OBO :

– Les OBO de croissance : l’objectif poursuivi est de lever du cash auprès de fonds de private equity afin de donner à l’entreprise de nouveaux moyens pour son développement,

– Les OBO de transmission : l’objectif est de faire entrer de nouveaux managers au capital en vue d’une transmission progressive du dirigeant historique vers la nouvelle génération,

– Les OBO « purs » dits « patrimoniaux » : il s’agit ici d’une opération patrimoniale pour le dirigeant possédant.
Les facteurs de réussite

– Un bon équilibre entre apport de titres et dette financière,
– Un management déjà en place qui connaît parfaitement l’entreprise et le secteur d’activité,
– Un montage juridique et fiscal optimisé.
Les points de vigilance

– Bien comprendre l’activité de l’entreprise (maturité, CA diversifié…),
– Evaluer sa capacité à absorber une opération de ce type (CA récurrent et significatif pour assurer le service de la dette…),
– Evaluer la capacité du dirigeant à se projeter sur une durée de 6 à 8 ans avec une dette souvent lourde,
– Optimiser la situation patrimonial du dirigeant possédant (régime matrimonial, sortir l’immobilier du bilan…),
– Création du holding, rédaction des statuts, apport des titres, bouclage financier avec les banques…