Les opérations sur titres : L’augmentation de capital

Objectifs

– favoriser l’actionnariat en place
– financer le développement en capitaux propres : entreprise en croissance
– restructurer la dette : entreprise en difficulté
– modifier la structure des fonds propres : virement de tout ou partie des réserves (bénéfices passés) au capital de la société

L’opération peut s’adresser à tous les investisseurs, actionnaires ou non, par émission d’actions nouvelles (augmentation de capital directe à titre onéreux). Les anciens actionnaires peuvent bénéficier :

– Soit d’une période prioritaire de souscription.

– Soit d’un droit préférentiel de souscription (DPS) auquel peut s’ajouter une faculté de souscription complémentaire pour répartir les actions nouvelles non souscrites, à proportion du droit préférentiel de souscription exercé.

           A propos du délai de priorité
Les actionnaires peuvent décider de renoncer à leur DPS. Dans ce cas, lorsque l’augmentation de capital est lancée, un délai de priorité est mis en place pendant les premiers jours de l’émission.

Au cours de ce délai, les anciens actionnaires ont la faculté de souscrire par priorité aux actions nouvelles, et cela de manière proportionnelle.

Ceux qui ne veulent pas souscrire se trouvent irrémédiablement dilués.

          A propos du DPS
Une société qui désire se procurer de l’argent frais pour financer sa croissance ou réduire son endettement va réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cas d’une opération importante où le prix d’émission des nouvelles actions est inférieur au cours de bourse, la théorie nous enseigne que le cours de bourse devrait baisser (dilution et inquiétude à très court terme). Pour protéger les intérêts des actionnaires qui ne désireraient pas souscrire, la société détache en conséquence un DPS.

Celui-ci est négociable (il est coté en bourse) et permet à son titulaire de souscrire des actions nouvelles au prorata des actions qu’il détient, sachant qu’à chaque action est attaché un droit.

Ceux qui ne désirent pas souscrire peuvent ainsi vendre leurs droits en bourse, pour compenser la dilution qui résultera de l’augmentation de capital.

Lors du détachement, le cours de l’action sera amputé de la valeur du droit.

Réglementation européenne

Dans le cadre de l’harmonisation européenne des pratiques en matière d’instruments financiers, la Place de Paris a décidé de réformer le calendrier des OST. Cette évolution a pour but de permettre à tous les acteurs européens d’appliquer le même traitement, dans le même délai et de garantir ainsi la bonne fin des opérations initiées par une société vis-à-vis de ses investisseurs. La France met en œuvre ce projet en respectant les standards définis au niveau européen permettant de renforcer la sécurisation des procédures.

A partir du 1er Octobre 2016, sous réserve que l’opération ait été annoncée par l’émetteur dans les délais, les DPS seront négociables dès deux jours de bourse avant l’ouverture de la période de souscription. En contrepartie, la date de fin de cotation est avancée de 2 jours de bourse (soit 1 cycle de règlement/livraison) par rapport à la date de fin de la période de souscription.

A J-2 de la date de fin de la période de souscription, vous ne pourrez plus demander d’achat/vente de vos DPS en bourse, mais vous pourrez encore souscrire selon la quantité de DPS détenus sur votre leur compte.

Ainsi, les opérations dont la date d’inscription en compte des droits est le 5 Octobre 2016 par exemple auront une période de cotation des droits débutant le 3 Octobre 2016 et s’achevant deux jours de bourse avant la fin de la période de souscription.

L’opération peut s’adresser aux seuls actionnaires déjà présents au sein de la société :

– Par émission d’actions nouvelles distribuées gratuitement (augmentation de capital directe à titre gratuit, avec détachement d’un droit d’attribution).
– Par augmentation du nominal de l’action (augmentation de capital directe à titre gratuit). Il n’y a pas création de titres ici.
– Par paiement du dividende en action, pour tout ou partie. L’actionnaire doit exercer son choix au plus tard dans les 3 mois suivant la décision de l’AGO (augmentation de capital indirecte à titre onéreux), avec détachement d’un droit d’option.

          A propos du droit d’attribution
Chaque année les sociétés mettent en réserve une partie de leurs bénéfices, par souci d’épargne, de prévoyance ou d’autofinancement. Lorsque ces réserves atteignent un certain niveau, les sociétés peuvent décider de les incorporer au capital social, pour maintenir une proportion adéquate entre le capital et le bilan. Il s’agit donc d’une simple écriture comptable qui ne modifie ni le montant des fonds propres, ni celui de l’actif de l’entreprise.

Dès qu’il y a incorporation de réserves, le capital augmente à due proportion. Les sociétés ont alors 2 solutions :
– Soit élever la valeur nominale des actions (ce qui ne modifie pas leur nombre).
– Soit distribuer gratuitement des actions nouvelles aux anciens actionnaires (cas le plus fréquent), en fonction du nombre de titres qu’ils détiennent. Dans ce cas, à chaque action ancienne est attaché un droit d’attribution.

Ces droits peuvent être vendus en bourse (ils sont négociables) par les actionnaires qui ne désirent pas recevoir d’actions nouvelles et être achetés par ceux qui ne possèdent pas le nombre exact de titres nécessaires pour bénéficier de l’attribution gratuite.

Lors de l’attribution, le cours de l’action sera amputé de la valeur du droit.

L’opération peut s’adresser aux détenteurs d’obligations ou de bons de la société (augmentation de capital indirecte) :

– obligations convertibles en actions
– obligations remboursables en actions
– bons de souscription d’actions