Reprise d’entreprise : financer l’acquisition

-->Points de vigilance : Ne pas fragiliser l’entreprise cible. Rechercher un équilibre entre les apports en fonds propres et l’endettement. Appréhender le caractère cyclique de l’exploitation. -->Le financement doit couvrir : - Le prix d’acquisition - Les droits d’enregistrement - La rémunération des conseils

Reprise d’entreprise : le rôle du notaire

Dans le cas d’une transmission familiale Un chef d’entreprise souhaite transmettre sa société à l’un de ses enfants. Comment allotir les enfants non repreneurs ? Le notaire proposera : - soit de leur attribuer des biens hors entreprise (actifs moins risqués) - soit de les faire indemniser par l’enfant repreneur (sous forme de soulte à recevoir sous forme d’une donation-partage)

Reprise d’entreprise : le rôle de l’expert-comptable

Démarche et planification -->Etablir un diagnostic personnel - Son projet, ses motivations, ses objectifs, s’interroger sur la viabilité du projet au regard de ses capacités de chef d’entreprise (homme orchestre). - Etude du régime matrimonial du repreneur, de sa situation familiale, des conséquences d’un éventuelle divorce ou décès du repreneur.

Reprise d’entreprise : le rôle de l’avocat

Les étapes juridiques de la cession -->Lettre d’intention : c’est un avant-contrat. Contenu libre, non réglementé. Plus ou moins engageante. -->Audit d’acquisition (due diligence - devoir élémentaire de précaution) : identifier et chiffrer les risques (fiscal, social…). Les risques identifiés peuvent avoir une incidence sur le prix. Les risques non identifiés doivent être couverts dans la GAP.

Quelle évaluation pour l’entreprise ? Comment déterminer sa juste valeur de marché ?

Le prix procède de la combinaison de multiples éléments et facteurs économiques. Il existe plusieurs méthodes empiriques d’évaluation des entreprises non cotées, qui ne peuvent être mises en place que par des professionnels, sur la base d’un audit d’évaluation qui combine différentes méthodes. Deux grandes familles de méthodes : - Les méthodes comparatives : qui valorisent l’entreprise d’après des prix de marché (lorsqu’il y a réellement des statistiques crédibles).

Paiement différé et fractionné des droits de mutation (donation et succession)

Articles 397 A, 399, 400, 401, 404 GA, 404 GB, 404 GC, 400, 404 GD, 403, 404 annexe III du CGI Quel que soit le lien de parenté entre le défunt et l’héritier ou le légataire, le paiement des droits de mutation à titre gratuit dus sur les transmissions d’entreprises (donation ou succession, en pleine propriété ou avec réserve d’usufruit) peut être différé pendant 5 ans (versement annuel des seuls intérêts du crédit) à compter de la date d’exigibilité (6 mois après le décès).

Report d’imposition lors des opérations d’apport cession

Article 150-0 B ter du CGI. Le cédant souhaite réinvestir ses liquidités. Les apports bénéficient du régime du « report d’imposition » (le fait générateur de l’impôt est réalisé = l’assiette de la plus-value est cristallisée au moment de l’apport, mais le paiement est différé = le régime d’imposition applicable est celui en vigueur au terme du report).

Les étapes juridiques de la cession d’entreprise

--> Lettre d’intention : c’est un avant-contrat. Contenu libre, non réglementé. Plus ou moins engageante. --> Audit d’acquisition (due diligences) : identifier et chiffrer les risques (fiscal, social…). Les risques identifiés peuvent avoir une incidence sur le prix. Les risques non identifiés doivent être couverts dans la GAP.

Introduction à la transmission

Chaque année, 10 % des dépôts de bilan ont pour origine une succession mal ou pas préparée. Parmi les dirigeants, 25 % seulement organisent la transmission de leur entreprise, 1/3 y ont réfléchi, mais ne l’ont pas organisée. Combien de temps dure une transmission d’entreprise ?

La donation d’une entreprise en nue-propriété avant cession

Si donation des droits sociaux d’une société à l’IS : purge des plus-values. Si donation d’une EI ou de droits sociaux d’une société à l’IR (hors société à prépondérance immobilière) : fait générateur de la plus-value entraînant une double taxation, au DMTG et au DMTO (sauf régime d’exonération ou de report). Lorsque la donation porte uniquement sur la NP, la purge de la plus-value est limitée à cette NP.

Repères sur le marché des obligations d’entreprises – Les corporates

Avec une corrélation négative avec les actions, les obligations d’entreprises permettent de s’exposer aux dynamiques de développement des entreprises en bénéficiant d’un coupon récurrent, voire de l’appréciation du capital. Le prix d’une obligation à taux fixe évolue dans le sens inverse aux mouvements des taux d’intérêt.

La Société d’Exercice Libérale (S.E.L.)

Les lois qui ont donné la possibilité aux 28 professions libérales réglementées d’exercer dans le cadre de cette structure sont entrées en vigueur le 31/12/1990. Le choix d’exercer en société plutôt qu’en libéral relève, dans un environnement très concurrentiel et changeant, d’une stratégie économique globale tenant compte,

Souscription en direct au capital des PME

Les droits sociaux reçus en contrepartie des souscriptions nouvelles au capital de PME européennes sont désormais susceptibles de bénéficier d’une exonération totale d’ISF, sans limitation de montant (article 885 I ter du CGI), sur toute la durée de leur détention. Il s’agit d’une exonération générale et non d’une exonération au titre des biens professionnels. Ce qui justifie qu’il ne soit fait aucune référence à l’exercice d’une fonction de direction, ni à un seuil de détention.

Les actions gratuites

Depuis le 01 janvier 2005, les entreprises françaises, qu’elles soient cotées ou non, peuvent distribuer gratuitement des actions à leurs dirigeants et salariés. Le dispositif est assorti d’un régime fiscal et social particulièrement intéressant pour les attributaires comme pour les entreprises. Son objet : favoriser l’actionnariat salarié mais surtout pallier la désaffection pour les plans de stock-options.

Le P.E.E.

Le plan d’épargne entreprise (PEE) créé en 1967 et le plan d’épargne inter-entreprise (PEI) mis en place en 2001 Le PEE prend le nom de PEI lorsqu’il est créé au profit de plusieurs structures, souvent artisanales, commerciales, libérales … qui se regroupent pour en faire profiter leurs salariés. La formule permet aux indépendants d’épargner pour leur retraite en bénéficiant d’une enveloppe fiscale.

La participation aux bénéfices

Instituée par l’ordonnance du 17 août 1967 pour les entreprises de plus de 50 salariés, la participation a pour objet de redistribuer une fraction des bénéfices de l’entreprise. Facultative si moins de 50 salariés. Obligatoire si plus de 50 salariés. 1 salarié au moins à 24h/semaine. Attention à la participation dans une société à l’IR.

L’intéressement

Si le salarié ne se manifeste pas, la somme est versée dans le plan d’épargne (s’il y en a 1). Trois critères à respecter : - Uniformément = réparti de manière strictement égale - Aléatoire : en % du CA - Non substitution : pas à la place d’une prime L’intéressement entré en vigueur par l’ordonnance du 07 janvier 1959,

Droits sociaux démembrés et droit de vote

Le principe de la répartition des droits entre usufruitier et nu-propriétaire est fixé à l’article 1844 alinéa 3 du Code Civil qui déclare que si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Actifs financiers et société à l’IS

Il est à noter que la gestion d’actifs financiers au sein d’un holding soumis à l’IS présente des inconvénients majeurs par rapport à leur gestion dans une enveloppe de capitalisation (en termes d’imposition notamment). En outre les modalités d’appréhension des actifs de la société par les actionnaires sont pénalisantes.

Comment ouvrir son capital sans perdre le pouvoir ?

L’entrée d’investisseurs peut se faire par augmentation de capital, cession partielle des titres ou en combinant les deux. Les outils : - Utilisation de titres financiers comme les actions de préférence - Clause de complément de prix - Emission d’obligations remboursables ou convertibles en actions Le choix du partenaire est stratégique. Il peut s’agir :

Direction de société : des responsabilités multiples

Le choix de la création d’une société de capitaux, de préférence à une société de personnes, est fréquemment opéré par ses fondateurs dans le souci de limiter leur responsabilité d’entrepreneur. Cette protection est cependant très relative au plan fiscal, le principe étant que le gérant majoritaire de SARL ainsi que toutes les personnes exerçant la direction effective d’une société

Comment protéger son patrimoine financier ?

En cours de constitution, un contrat ne peut pas être saisi. La Cour de Cassation a clôturé le débat le 02 juillet 2002 en établissant que la saisie d’un contrat d’assurance-vie en cours est impossible. En ce qui concerne la saisie du contrat au dénouement, les créanciers disposent de 3 outils pour réclamer le remboursement de leurs dettes sur les primes versées :

Le traitement des minoritaires

--> Le rachat pur et simple de la participation minoritaire : généralement coût trop élevé et difficile à financer. --> Rachat par la société de ses propres actions : opération assimilable à une réduction de capital.

La sortie d’éléments hors exploitation

L’ensemble des éléments d’actifs d’une société est distribuable en dividendes à condition de ne pas priver la société de son outil de travail, de ne pas mettre en péril la continuité de l’exploitation. Seuls quelques éléments peuvent véritablement être dissociés de l’activité pour être transférés dans le patrimoine privé avant cession :

La gestion de la trésorerie

Objectifs : accélérer les recouvrements, aligner les délais de règle Les moyens : surveiller la trésorerie quotidiennement, vision instantanée, prévisions fines de l’activité à venir, surveiller la variation du BFR tous les mois, organiser la relance clients sans attendre l’échéance, suivre l’évolution des stocks…

La gestion de la rémunération

La rémunération excessive Possibilité d’un redressement sur le fondement de la rémunération excessive. En effet, l’article 39-1-1° du CGI dispose que « les rémunérations ne sont admises en déduction des résultats que dans la mesure où elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives eu égard à l’importance du service rendu ».

S’associer – Owner buy out

Aspects théoriques Le principe est le suivant : le dirigeant d’une société d’exploitation apporte une fraction de sa participation à une société holding à l’IS constituée pour l’occasion, le solde de ses titres étant revendu à cette dernière qui les acquiert à crédit. La holding constituera une intégration fiscale avec comme société intégrée la société d’exploitation : dès lors que cette dernière sera détenue à au moins 95 % par la holding.

Le Family Buy Out

Introduction En associant un Holding de rachat, donation, cession, LBO et Pacte Dutreil, le Family Buy Out permet à un dirigeant fondateur d’une entreprise familiale de transmettre sa structure à un héritier repreneur tout en lotissant équitablement ses autres enfants. Et en préservant les intérêts de toutes les parties en présence. Problématique Un dirigeant fondateur souhaite prendre sa retraite et se désengager de l’entreprise familiale qu’il a créée et qui constitue sa première source de revenus.